Cuando una empresa decide convertirse en una sociedad mercantil, ya sea una sociedad limitada, una sociedad anónima, u otras, hay que designar distintos cargos y, entre ellos, se encuentra la importante figura de los administradores de la sociedad.
Este administrador de la sociedad puede ser una sola persona, o más de una. Los tipos de administración se regulan en el precepto número 210 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Cómo puedo ser el administrador de una sociedad?
Los administradores de una sociedad cumplen con una serie de requisitos o características para poder ser designados como tales. Los vemos a continuación de forma muy esquemática:
- El administrador de una sociedad puede ser una persona física o jurídica.
- No es necesario ser socio de la empresa para ser el administrador de la sociedad.
- No podrán ser administradores de una sociedad en ningún caso, menores de edad, incapacitados judicialmente, los no emancipados, personas inhabilitadas por ley, ni funcionarios de la administración.
- Todos los administradores deben estar inscritos en el registro público.
- Los administradores serán nombrados por los socios de la sociedad.
Funciones del administrador de la sociedad
El artículo 209 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la función primordial de cualquier administrador de una sociedad es la de gestión y representación de dicha sociedad. Esto conlleva una serie de deberes que pasamos a ver a continuación con más detalle:
El administrador de la sociedad tiene el derecho de responder ante la sociedad, ante sus socios, y frente a cualquier acreedor de los daños que puedan causar, ya sea por actos y omisiones que sean contrarias a la ley o a los estatutos sociales.
Es muy importante saber que la culpabilidad del administrador se presume, salvo prueba en contra. En caso de que haya más de un administrador, responderán de manera solidaria, salvo en el caso de que alguno de ellos demuestre que no tuvo culpa.
Por lo tanto, los administradores tienen el deber de hacer cumplir los deberes que les impone la ley y los estatutos sociales.
Respecto a sus responsabilidades a nivel tributario, el deber de diligencia es clave. Se le exigirá al administrador responsabilidad tributaria en caso de que perjudique a la sociedad.
Formas de exigir la responsabilidad a los administradores de la sociedad
Existen hasta cuatro maneras diferentes de exigir la responsabilidad a los administradores de cualquier sociedad:
- Acción social de responsabilidad: Es la propia sociedad la que exige al administrador de la misma que, como consecuencia de sus actos u omisiones, restituya a la sociedad los daños ocasionados.
- Legitimación de la minoría: Es la opción que tienen los socios que poseen un 5% o más del capital social para poder exigir a la sociedad una acción de responsabilidad.
- Legitimación subsidiaria de los acreedores: Los acreedores de la sociedad son los que exigen la restitución de los daños ocasionados al administrador de la sociedad.
- Por acción individual de responsabilidad: Es la forma que tienen de exigir responsabilidad los demás socios o personas terceras por las malas acciones y perjuicios ocasionados.
Tipos de administradores de una sociedad
Y ahora sí, visto todo lo anterior vamos a ver los tipos de administradores que una sociedad puede ostentar, y que variará en función del número de personas que lo sea, y las funciones a las que sean designados:
| Administrador único | Es el más frecuente en sociedades pequeñas. Es una única persona la que actúa en nombre de la empresa. |
| Administrador solidario | Habrá dos o más personas como administradores. Se organizarán de forma solidaria, lo que significa que cualquiera de ellos puede actuar sin la firma del otro/s. |
| Administrador mancomunado | Habrá también dos o más administradores, y se organizarán de forma mancomunada, es decir, de forma colegiada: siendo dos, para que una decisión se apruebe deberán estar de acuerdo y firmar los dos. Y, si son tres o más, se necesitarán solamente, y al menos, la firma de dos de ellos. |
| Consejo de administración | Es un órgano colegiado, en el que hay tres o más personas, hasta un máximo de doce. Deben reunirse una vez cada 3 meses y tomar decisiones por mayoría absoluta de los que acudan. |
¿Pensando en montar tu propia sociedad?
Cuando tienes una pequeña empresa y das el salto a establecerla como sociedad, es uno de los momentos más importantes y que más temor suelen ocasionar. No es para menos, se nos exigen una serie de requisitos y hay que cumplir con una gran cantidad de normativas.
Es por ello que en Premier Abogados nos gusta acompañar en esta transición a nuestros clientes, solucionándoles cualquier duda que pueda surgir en el camino y ayudándolos con toda la burocracia, a veces estresante, que suele venirse encima en casos así.
Así que, si estás pensando en por fin, montar tu propia sociedad, ponte en contacto con nosotros para que nuestros abogados puedan asesorarte y guiarte, y sin ningún compromiso.